Vláda schválila komplexní novelu zákona o přeměně obchodních společností a družstev

Novela zákona sepsaná na 130 stranách má podle předkladatelů, které na vládě zastupuje ministr spravedlnosti Jiří Pospíšil (ODS), sedm hlavních cílů. Mezi nimi je transpozice Evropské směrnice, zjednodušení přeshraničních přeměn, sjednocení názvosloví, úprava a zjednodušení některých procesů, odstranění výkladových potíží i zohlednění rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva (ESLP)."Ukazuje se, že zákon o POSD v praxi vyvolává některé komplikace, které je nutné napravit," konstatuje předkládací zpráva a dodává: "Z tohoto důvodu se předkladatel rozhodl připravit obsahově rozsáhlou novelu, která si klade za cíl zlepšit stávající situaci."Za nejdůležitější oblast novelizace považují zákonodárci lepší fungování přeshraničních přeměn. Stávající úprava je podle předkládací zprávy velmi kusá a vede k tomu, že realizace takových přeměn je velmi obtížná. "Skutečnost, že zákon o POSD upravuje pouze přeshraniční fúzi a převod jmění na zahraničního společníka, nikoliv však jiné přeshraniční přeměny, vyvolává důvodné obavy, že taková úprava je v rozporu s právem EU," dodávají předkladatelé.Evropská směrnice, kterou novela transponuje do českého práva, má za cíl umožnit zapojení moderních prostředků elektronických komunikací do POSD a také zredukovat nadbytečné informační povinnosti a zajistit důslednější ochranu práv věřitelů.Důvodem pro sjednocení terminologie je podle zákonodárců fakt, že jejich předchůdci nebyli důslední a stejné věci mnohdy nazývali jinými jmény nebo to dělali minimálně nedůsledně. To v praxi vedlo k řadě potíží.Změny v úpravě "některých procesů" shrnuje předkládací zpráva slovy: "Praxe se setkává některými situacemi, na které právní úprava nepamatuje a není zcela zřejmé, jak je řešit. Při uskutečňování přeměn je však potřeba si s takovými procesy poradit. V zájmu právní jistoty se novela snaží pro detekované problémy takové procesy zavést." Zjednodušení má pak spočívat v odstranění administrativních překážek jakými je například nutnost schvalovat projekt přeměny statutárním orgánem.ESLP ve sporu Kohlhofer a Minarik proti České republice rozhodl, že ustanovení o povinném převodu jmění na společníka ve chvíli, kdy hodnota vkladu tohoto společníka dosahuje 90 procent, je v rozporu Evropskou úmluvou o ochraně lidských práv a základních svobod. Novela se snaží tvrzenou nesouladnost odstranit, a to v oblasti veškerých druhů přeměn.Protože se změny týkají řady formalit, ale i kvůli tomu, že je v přípravě nová kodifikace civilního hmotného práva, zatím zákonodárci nepřistoupili k vypracování zcela nového zákona, byť takovou možnost do budoucna nevylučují.V návaznosti na uvedené změny má dojít k úpravě dalších právních předpisů – obchodního zákoníku, občanského soudního řádu, zákona o evropské společnosti, živnostenského zákona, zákona o daních z příjmů a zákona o účetnictví.Pokud projdou všechny navržené úpravy, zákonodárci předpokládají, že celkové úspory v soukromém sektoru by mohly oproti současnému stavu přesáhnout i 100 milionů korun. "Pokud se podaří dosáhnout předpokládaného cíle, kterým je zpřesnění a zprůhlednění české právní úpravy, může dojít i k přínosům pro státní rozpočet," zmiňuje důvodová zpráva.Přeměna je podle předkladatelů transakcí, která může vést k lepšímu ekonomickému fungování právnické osoby. "Pokud bude mít právnická osoba vyšší příjmy, bude odvádět i vyšší částku do státního rozpočtu v podobě daně z příjmu právnických osob," zmiňují zákonodárci s tím, že předpokládané přínosy sice nelze kvůli nedostatku dat vyčíslit, ale že za ideálního stavu by novela mohla přinést státnímu rozpočtu desítky milionů korun ročně.Termín přeměna obchodní společnosti označuje procesy, při kterých dochází k právnímu spojování nebo rozdělování podniků, popřípadě ke kombinaci uvedených procesů do jednoho nebo více právních nástupců - nástupnických obchodních společností. Stejný pojem se používá i pro změnu právní formy obchodní společnosti, tedy pouhou změnu vnitřních poměrů existující obchodní společnosti.