Hodnota akcií OKD? Justice musí znovu řešit vyplácenou sumou, nařídil Ústavní soud

"Nález a jeho odůvodnění považuji za velmi cenný příspěvek na cestě České republiky k praxi zemí s vyspělejší právní kulturou, v nichž jsou minoritní akcionáři odškodňováni adekvátně k hodnotě jejich ztraceného majetku," napsal ČTK advokát pisatele stížnosti Filip Hajný.

Malé akcionáře před 13 lety vytěsňoval většinový vlastník Karbon Invest, za kterým tehdy stál prostřednictvím dalších firem finančník Zdeněk Bakala. Akcionáři dostávali částky kolem 1000 korun, valná hromada OKD v červenci 2005 rozhodla, že přiměřené protiplnění za jednu kmenovou akcii je 1010 korun. Malí akcionáři ale požadovali přinejmenším dvojnásobek.

Dnešní nález zatím znamená jen to, že se dovoláním konkrétního akcionáře musí znovu zabývat Nejvyšší soud, který původně jeho podnět odmítl. Neřešil tehdy například otázku, zda lze vyplácenou sumu snížit s ohledem na to, že akcionáři nemohou své akcie kdykoliv prodat na veřejném trhu. Omezená obchodovatelnost přitom v roce 2005 byla důsledkem rozhodnutí většinového vlastníka.

Nejvyšší soud se náležitě nezabýval ani správností postupu Vrchního soudu v Olomouci, který vycházel z posudku Ostravské znalecké a odmítl zohlednit tři expertízy minoritních akcionářů. Justice by teoreticky mohla znovu řešit také věcnou správnost odborných závěrů soudem stanoveného znalce. "Případné pozornosti soudů nižších stupňů by nemělo uniknout zvláště ocenění tzv. nevýrobní části podniku," stojí v nálezu s poukazem na nízké ohodnocení bytů v tehdejším majetku OKD.

Vrátí-li Nejvyšší soud případ krajskému nebo vrchnímu soudu a padne nové rozhodnutí, které přizná akcionáři vyšší protiplnění, otevřela by se možnost žádat víc peněz za akcie i pro ostatní akcionáře, naznačil soudce zpravodaj Jan Filip. Upozornil ale, že dnešní nález ÚS je první krok a že situace kolem OKD je mimořádně složitá.

"Teprve v případě, že by soudy rozhodly, že výše stanovená nakonec na 1010 korun nebyla přiměřeným plněním, tak by se otevřela možnost i pro ty ostatní," uvedl Filip. ÚS dnes také obecně zdůraznil, že při výkupu cenných papírů menšinových akcionářů je nutné vycházet z celkové hodnoty podniku, nikoli z hodnoty menšinových podílů, a je nutné respektovat starší nálezy soudu k problematice vytěsňování neboli squeeze outu.

Podle Hajného nález teoreticky otevírá cestu ke spravedlivému odškodnění těch, kdo byli v minulosti z OKD vytěsněni za zlomek skutečné hodnoty jejich akcií. "Praktické dopady nálezu pro tuto konkrétní kauzu jsou ale bohužel méně jednoznačné. Původní majoritní akcionář OKD po vytěsnění ostatních akcionářů prošel několika přeměnami a jeho právním nástupcem je nyní kyperská společnost, o jejíchž dnešních majitelích a solventnosti nemáme spolehlivé informace," uvedl Hajný. Není proto jasné, zda bude případně možné vymoci zvýšené protiplnění.

Obecný dopad ale podle Hajného může být značný. "ÚS se jednoznačně postavil proti různým, ze strany soudních znalců často svévolně aplikovaným 'srážkám', které výsledek ocenění zásadně zkreslují a účelově snižují," řekl. ÚS podle něj také zdůraznil, že při stanovení výše přiměřeného protiplnění nemohou soudy slepě spoléhat na znalce, ale musí znalecké posudky kriticky hodnotit.

Kolem privatizace OKD a jejího hospodaření existuje řada kontroverzí. Předloni se OKD dostala do insolvence a soud ji poslal do úpadku. V srpnu 2017 věřitelé OKD schválili plán reorganizace a akcie nástupnické společnosti následně převzala státem vlastněná společnost Prisko.