Firmy se musí připravit na zásadní změny. Jaké novinky zavádí občanský zákoník?

Drobní a střední podnikatele, kteří nejčastěji využívají formu společnosti s ručením omezeným, čeká od příštího roku hned několik změn. Ty by také měly více chránit věřitele, zjednodušit fungování firem, ale také usnadnit začínajícím podnikatelům vstup na trh.

Dosud tomu bylo tak, že s. r. o. musí vytvořit základní kapitál ve výši 200 tisíc korun a ten do pěti let splatit. "Vytvořil se tak dojem, že je tím garantována ochrana věřitelů. Ve skutečnosti však zákon společnost nenutil, aby takovouto hotovost udržovala, respektive, aby měla majetek v této hodnotě. Základní kapitál se tak změnil v pouhou účetní položku, která má pro ochranu věřitelů pramalý význam," vysvětluje ministerstvo spravedlnosti.

Nový zákon po vzoru jiných evropských zemí nově zavede, že základní kapitál může být i jen koruna, avšak současně stanoví, že ochranu věřitelů zajišťují kromě ustanovení o správě majetku společnosti a odpovědnosti také pravidla o testu insolvence, které společnosti zakazují poskytovat určitá plnění v případě, že by si tím způsobila úpadek. "Věřitelům se tak dostává bezpečnější ochrany, při které není spoléháno na fiktivní částku v účetnictví, ale stojí se na reálném stavu majetku společnosti a odpovědnosti jednatelů," dodává ministerstvo.Zákon současně uvolní právní úpravu podílu v těchto společnostech a jedna osoba tak bude moci vlastnit více než jeden podíl. "Pokud v současnosti společník drží podíl 30 procent a k němu zakoupí další podíl 30 procent, 'srostou' mu oba podíly do jednoho šedesátiprocentního podílu. Napříště k tomuto 'srůstání' docházet nemusí, společník tak bude moci například svůj druhý třicetiprocentní podíl prodat, aniž by musel postupovat zbytečnou proceduru rozdělování svého podílu," vysvětluje ministerstvo.

Snadnější bude i převod podílu na další osoby, a to zejména pokud společenská smlouva určí, že podíl je vtělen do tzv. kmenového listu. K převodu může dojít pouze na základě ústní smlouvy předáním kmenového listu s příslušným rubopisem. Společenská smlouva bude nově moci připustit, aby s určitým druhem podílů byla spojena zvláštní práva jako například větší váha hlasů v některých otázkách či přednostní právo na výplatu zisku.

Pro společníka také bude nově snadnější ze společnosti jednostranně vystoupit, a to zejména v případě, že společník nesouhlasil s některým z vybraných rozhodnutí valné hromady (například o povaze podnikání společnosti či o příplatkové povinnosti), popřípadě pokud mu byl bezdůvodně odepřen souhlas k převodu podílu.

Nová legislativa také umožní, aby akcionář vlastnil akcie různého druhu. Kromě běžných kmenových akcií tak nově bude mít společnost možnost vydat i akcie se zvláštními právy, které například spočívají v rozdílném podílu na zisku či váze hlasů. "Tato variabilita však není bezmezná, neboť určitá omezení vyplývají například ze zásad stejného zacházení či dobrých mravů. Zákon též výslovně zakazuje, aby s akciemi bylo spojeno právo na úrok bez ohledu na hospodářské výsledky společnosti," dodává ministerstvo.

A přibude i nový typ takzvaných kusových akcií, které nemají jmenovitou hodnotu. Ta se odvíjí od toho, kolik jich bylo reálně vydaných. Pokud tedy společnost vydala například 10 kusových akcií, představuje jedna akcie desetiprocentní podíl. Pokud jich následně vydá dalších 10, jedna akcie bude představovat podíl pět procent.

"Tyto akcie rozšiřují investorské možnosti, ale také ulehčují takové změny základního kapitálu, které se promítají do jmenovité hodnoty akcií, například při zvyšování z vlastních zdrojů, neboť v případě kusových akcií není nutné podstupovat nákladné vyznačování nové jmenovité hodnoty akcií," vysvětluje rezort spravedlnosti.

Nový zákon rovněž přináší několik technických změn. Umožní například nahrazení podpisu akcie jeho mechanickým otiskem, v případě že tato akcie má ochranné prvky proti padělání či výslovné zakotvení dobrovolné výměny akcií, ke které dochází například v případech poškození listu akcie.

Zakladatelé akciové společnosti si také nově budou moci vybrat, zda má mít jejich společnost vedle valné hromady i představenstvo a dozorčí radu nebo zda na jejich místo zřídí pouze správní radu doplněnou o statutárního ředitele. Od ledna také tyto orgány budou moci být pouze jednočlenné. "Ve svém důsledku tak v čele společnosti může stát pouze jeden člen správní rady zastávající zároveň funkci statutárního ředitele. Taková struktura může vyhovovat především začínajícím podnikatelům, kteří ocení nižší náklady na správu své společnosti," uvádí ministerstvo. V současnosti je totiž počet členů volených orgánů akciové společnost stanovený na minimálně šest, tedy tři v dozorčí radě a tři v představenstvu.

Zruší se také povinnost volit část členů dozorčí rady zaměstnanci či uvolní pravidla rozhodování na valné hromadě, a to například o možnost snížit kvorum usnášeníschopnosti či možnost kumulace funkcí či připuštění, aby členem orgánu byla přímo právnická osoba.